Что понимают под универсальным правопреемством

Универсальное правопреемство

Что такое универсальное правопреемство и в каких случаях оно происходит?

Универсальное правопреемство — это переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому (или к нескольким лицам). Преемник, по сути, занимает место предшественника во всех отношениях, например, получает права на его имущество и становится обязанным по его долгам. Исключение — те отношения, где правопреемство запрещено или ограничено законом. Переход совершается автоматически, в силу закона, и дополнительные действия для этого не требуются.

Универсальное правопреемство происходит в случае реорганизации юридического лица или при наследовании.

В каких случаях происходит универсальное правопреемство

Случаи, в которых происходит универсальное правопреемство, прямо указаны законе (п. 1 ст. 129 ГК РФ):

1) наследование (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). При наследовании все имущество умершего в неизменном виде как единое целое переходит к его наследнику, принявшему наследство (или наследникам). Однако некоторые права и обязанности не переходят в силу прямого указания закона;

2) реорганизация юридического лица (ст. 58 ГК РФ).

В этом случае права и обязанности реорганизуемого юрлица в полном объеме переходят к другой организации (слияние, присоединение) или распределяются между несколькими организациями (разделение, выделение).

При реорганизации в форме выделения нужно учитывать одну особенность. Между реорганизованной и вновь созданной организациями в соответствии с передаточным актом распределяются все права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Но к новому юрлицу не переходят налоговые обязанности (п. 8 ст. 50 НК РФ). Тем не менее, эту форму реорганизации можно отнести к случаям универсального правопреемства (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 N 16555/10).

В случае преобразования новое юрлицо не появляется, поэтому права и обязанности организации в отношении третьих лиц не изменяются. Исключение — права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Таким образом, преобразование не относится к случаям правопреемства. Поэтому, например, не нужно регистрировать переход права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому, ведь никакого перехода в данном случае не происходит (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2016)).

Какие права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства

В результате универсального правопреемства все права и обязанности предшественника, например, по заключенным сделкам, все его имущество переходят к преемнику или распределяются между преемниками. Исключение составляют права и обязанности, переход которых в порядке универсального правопреемства запрещен законом.

К вам как к правопреемнику перейдут, в частности:

Для организаций данное правило применимо ко всем налогам, сборам и т.д. и при реорганизации во всех формах, кроме выделения (п. п. 1, 8 ст. 50 НК РФ). При этом обязанность платить земельный налог возникнет у вас независимо от регистрации перехода права на участок, поскольку вещные права на имущество переходят к преемникам непосредственно в силу закона (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 54). К реорганизации путем выделения это также не относится.

Со смертью физического лица его обязанность по уплате налогов (сборов) прекращается, но его наследники обязаны погасить его задолженности по транспортному, земельному и имущественному налогам в пределах стоимости наследственного имущества (п.п. 3 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Какие права и обязанности не переходят в порядке универсального правопреемства

При наследовании не переходят к наследнику (ст. 1112 ГК РФ):

При реорганизации в форме выделения к вновь созданному юридическому лицу не перейдут обязанности его предшественника по уплате налогов, пеней и налоговых штрафов.

Исключение составляет ситуация, когда в результате выделения организация-предшественник не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов). Если будет установлено, что реорганизация была направлена на неисполнение данной обязанности, то по решению суда выделившиеся юрлица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Источник

Правопреемство

Правопреемство — переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется правопреемство.

Характерными признаками правопреемства являются:

Различают универсальное (общее) и сингулярное (частное) правопреемство.

Содержание

Универсальное правопреемство

В случае универсального правопреемства правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом. Типичными примерами универсального правопреемства являются наследование (право) и правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Например, при присоединении одного юридического лица к другому, присоединяемое лицо считается реорганизованным (статья 57 Гражданского кодекса РФ), а все его права и обязанности в полном объёме переходят к лицу, к которому оно присоединено.

При принятии наследства к наследнику (наследникам) в полном объёме переходят права и обязанности наследодателя. Наследство не может быть принято частично.

Сингулярное правопреемство

В случае сингулярного правопреемства правопреемник встает на место правопредшественника лишь в части тех правоотношений, на которые распространяется правопреемство. Например, в случае уступки права (требования), права и обязанности кредитора вытекающие из соответствующего обязательства, переходят к другому лицу.

Примерами сингулярного правопреемства являются, также, перевод долга, завещательный отказ и др.

Случаи недопустимости правопреемства

Правопреемство не допускается в тех случаях, когда права и обязанности носят личный характер, например:

Правопреемство и непрерывность правоотношений во времени

Во многих случаях правопредшественник и правопреемник являются лицами, одновременно обладающими гражданской правоспособностью до или в момент правопреемства. Однако, существуют и другие случаи:

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство при наследовании

Источник

​​Универсальное правопреемство: что это, порядок и примеры, права и обязанности

Сущность и признаки правопреемства в гражданском праве

Правопреемство в гражданском праве – это переход прав и (или) обязанностей от одного лица к другому (от правопредшественника к правопреемнику), происходящий в силу договора или закона. В правоотношениях происходит смена одного субъектного состава на другой, при этом новый субъект приобретает тождественные первоначальному субъекту права и обязанности. Новое правоотношение может возникнуть только при условии существования первоначального правоотношения.

Институт правопреемства носит зависимый от других институтов, вторичный характер. В конце XIX — начале XX веков вопросы правопреемства рассматривались главным образом в отношении различных сделок и наследования. Вопросы реорганизации были разработаны недостаточно, а формы реальной реорганизации рассматривались, как разновидности оснований для прекращения деятельности юридических лиц.

Правопреемство может возникнуть только в отношении имущественных прав. Нематериальные блага, включая личные неимущественные права, принадлежащие в силу закона или по праву рождения (достоинство, честь, неприкосновенность частной жизни, деловая репутация, семейная и личная тайна, право авторства и др.) непередаваемы и неотчуждаемы и не могут выступать объектом правопреемства.

Кто такой правопреемник?

Специалисты в области юриспруденции толкуют понятие «правопреемник» по-разному. Однако самым распространенным остается мнение о том, что подобный статус получает гражданин или организация, к которым перешла часть обязанностей или полномочий от другого лица – умершего (в случае с физическим лицом), ликвидированного, реорганизовавшегося и т. д., если речь идёт о юрлице. Самая распространенная форма правопреемства – это, конечно же, наследование. В данном случае субъектом процесса передачи прав будет родственник умершего лица.

«Правопреемство» и «правопреемник» — это понятия, которые регламентируются как национальным гражданским законодательством, так и международными нормами. В последнем случае хорошим историческим примером послужит распад СССР, в результате которого новое образовавшееся государство, Российская Федерация, выступило в качестве преемника старых прав.

Общая характеристика правопреемства

При правопреемстве имущество, права и обязанности собственника переходят к его преемникам. При этом владелец может быть как физическим, так и юридическим лицом. Переход осуществляется в следующих случаях:

Также права и обязанности могут быть переданы другим гражданам по обоюдному согласию сторон или в порядке судебного разбирательства.

Преемникам передаются не только имущественные объекты, права и обязанности, но и ответственность собственника. К примеру, лица должны погасить за него кредитные долги в банках, предоставить земельный участок в аренду другим лицам, приобрести пай в жилищном кооперативе, продолжить начатую приватизацию жилья и так далее.

Разновидности правопреемства

Правопреемство разделяется законодательством России на два типа – универсальное и сингулярное. Отличие этих разновидностей заключается в объеме передаваемых прав и обязанностей. Универсальное правопреемство предполагает, что преемникам переходит все в совокупности, а при сингулярном – только конкретная часть.

Это подтверждается и документацией. При универсальном виде составляется только один акт передачи, в котором указаны все права и обязанности, переходящие к преемникам. При сингулярном типе оформляют несколько актов для каждой передаваемой части.

Универсальное правопреемство

В большей степени это понятие применимо в наследственном праве, когда имущество, и все, что связано с этим понятием прав и возможностей могут перейти к одному гражданину, юридическому лицу или государству (право отдельного гражданина полностью распоряжаться своим имуществом, в том числе и передать его в казну страны, где он проживает или ранее проживал).

Но и очень распространен этот вид перехода прав при слиянии, выделении или реорганизации компании, когда вновь созданная организация исполняет все обязанности предыдущего владельца по своим договорным или кредитным обязательствам.

Такой вид правопреемства позволяет кредиторам рассчитывать на возврат своих средств, выданных усопшему правообладателю прав, а также родственники могут частично или полностью удовлетворить свои интересы.

Сингулярное правопреемство

Частичная, неполная передача прав – вот что может означать этот термин, обычно он применяется к праву требования возврата возникшего ранее долга или перевод прав требования на другое лицо. Такие правоотношения могут возникнуть из договора цессии, если должник согласится с заменой прав требования кредитора.

Это условие обязательно, поскольку такие правоотношения касаются личности заемщика. В гражданских правоотношениях для сингулярного правопреемства характерна возможность затребовать в банковских структурах имеющийся вклад на имя умершего гражданина.

Когда универсальный переход невозможен?

Универсальное правопреемство при реорганизации, смерти собственника или иных основаниях не разрешает передачу преемникам личной ответственности владельца, к примеру, материальной ответственности за причинение вреда здоровью.

Также не допускается переход доверительного управления, которое требует переоформления документов. Не будут передаваться преемникам и проценты по долгам умершего гражданина, которые были начислены со дня кончины должника и до даты получения наследственного свидетельства. Наследники обязаны погашать задолженности покойного, но пока они не вступят в наследство, банки не имеют право требовать оплаты процентов за этот период.

Если юридическое лицо подвергается не реорганизации, а ликвидации, то оно перестает действовать вовсе. Поэтому передача собственности в этом случае невозможна.

Оформление правопреемства

Если речь идет о передаче прав и обязательств одной компании ее правопреемнику или реорганизованной компании, то это оформляется либо новым договором, либо дополнительным соглашением. Данный документ должен быть подписан всем руководящими лицами.

Например, если речь идет о простом товариществе, то все его участники должны подписать соглашение, назначающее одного из участников договора правопреемником обязательств.

Наследственное правопреемство в каком-то отношении проще, поскольку в большинстве случаев обязанность на его оформление ложится на плечи нотариусов. Статистика гласит, что дела наследования занимают львиную долю их работы.

Все просто, если уже составлено завещание – тогда нотариус лишь устанавливает личности наследников, родственные связи с умершим и выдает свидетельство на наследство. В противном случае придется дополнительно проверять состав имущества, при необходимости принимать меры по обеспечению его сохранности.

После проверки родственных связей, установления круга наследников и порядка наследования происходит распределение имущества и выдача свидетельства о праве на наследство.

О возникновении полномочий у правопреемника

В рассматриваемой области существуют два распространенных вида формирования гражданских прав. В первом случае речь идет о праве наследования – ситуации, когда права, указанные в завещании, полностью переходят гражданину или группе лиц. Именно наследники отмечаются налогодателем как субъекты, которые должны реализовывать ряд важных обязанностей. Во втором случае стоит выделить ситуации присоединения одной компании к другой. В этом случае последняя организация приобретает все полномочия от прошлого владельца, связанные с распоряжением и владением имуществом или ценными активами. Однако не стоит забывать, что новообразованная компания получает и ряд важнейших обязанностей.

Права и обязанности при универсальном правопреемстве

По своей сути универсальное правопреемство обозначает полное выбытие одной стороны из правоотношений и её замещение новым лицом. Иными словами, новая сторона становится заместителем, который может рассчитывать на следующее:

Также сюда относятся обязанности по уплате всех существующих налогов и сборов:

Ряд новых прав и обязанностей правопреемника можно сформулировать следующим образом:

Вопрос пенсионных накоплений и наследования

В ст. 1110 ГК РФ определено, что имущество, получаемое в наследство, должно быть передано в порядке универсального правопреемства, иными словами, в неизменном виде, в один и тот же момент с правами и обязанностями. При этом под термином наследственное имущество следует понимать не только объекты движимого имущества и недвижимости, но и другие блага, которыми обладал до смерти предшественник.

Учитывая вышесказанное, к наследнику должны переходить не только квартиры, машины, земли и дачи, но и льготы, кредиты.

Вопрос наследования в порядке универсального правопреемства очень важен при рассмотрении вопроса о получении пенсионных накоплений.

Сегодня очень распространена ситуация, когда об обеспеченной старости граждане начинают думать заранее, производя соответствующие отчисления в некоммерческие пенсионные фонды.

При этом размер сумм, может достигать внушительных размеров.

Действующее законодательство на этот счёт имеет чёткую позицию — пенсионные накопления наследуются, и в случае наступления смерти подлежат передаче родственникам.

Вопрос о накоплениях и порядке их получения можно попытаться разрешить заранее — при помощи составления соответствующего завещания, в котором необходимо указать, кому перейдут накопления.

В случае если не составлять завещания, накопления будут распределены в порядке наследования по закону:

Выплата пенсионных накоплений

Пенсионные накопления также могут передаваться по наследству, если они не были выплачены в полном объеме при жизни наследодателя. В данном случае возможны два варианта:

В первом случае все просто – средства переходят тому, чье имя значится в завещании. Если же такого документа не было составлено, то деньги распределяются в соответствии с законодательно прописанным порядком наследования, который применяется ко всему наследству:

Куда обращаться за выплатой пенсионных накоплений

В случае возникновения оснований для правопреемства, наследник должен обратиться в Пенсионный накопительный фонд и сообщить об этом, предоставив подтверждающие документы. Нужно обратить внимание, что для этого существуют четкие сроки – полгода.

Порядок выплаты пенсионных накоплений правопреемнику

Правопреемство как признак реорганизации юридического лица

Одним из неотъемлемых и центральных признаков реорганизации является возникающее правопреемство. Юридическое лицо при осуществлении своей деятельности может поднять вопрос о том, что для более устойчивого нахождения на рынке ему необходима оптимизация организационной структуры. Это может быть связано с: потребностью изменить организационно-правовую форму предприятия; желанием объединить свой бизнес с иными организациями, стремлением разделить коммерческое предприятие или партнерские отношения.

Основная цель реорганизации – обеспечение гражданских правоотношений, минимизация негативных последствий смены субъектов, что можно достичь путем перехода прав и обязанностей юридических лиц, прекращающих свою деятельность, к организациям – правопреемникам.

В Законе об акционерных обществах указаны формы реорганизации предприятия:

Слияние, преобразование и разделение предполагают прекращение деятельности одного юридического лица и создание его правопреемника – нового юридического лица. Присоединение ведет только к прекращению деятельности присоединяемого субъекта, а выделение – создание нового юридического лица. Создание юридического лица или прекращение его деятельности не являются определяющими признаками реорганизации, так как характерны не для всех ее форм.

Правопреемство является общим качеством для всех форм реорганизации, происходит переход прав и обязанностей правопреемникам от реорганизуемого юридического лица. Правопреемство при наследовании и при реорганизации юридического лица является универсальным, так как одномоментно в обоих случаях происходит передача прав и обязанностей как единое целое в неизменном виде от одного лица к другому. При реорганизации невозможно сингулярное правопреемство.

Применительно к некоторым формам реорганизации правопреемство обладает некоторыми особенностями. Если одно юридическое лицо сливается с другим, все имущественные права и обязанности переходят к новому юридическому лицу, образованному в результате слияния.

Выделение и разделение юридического лица близки по своему содержанию:

Как узнать правопреемника организации при реорганизации?

Ознакомиться с информацией о правопреемстве юридических лиц можно по данным, которые содержатся в документах:

Кроме того, узнать о правопреемстве можно посредством выписки из ЕГРЮЛ, а также журнала «Вестник государственной регистрации». Заказав выписку, можно получить нужные данные о правопреемстве.

Как осуществляется правопреемство при слиянии юридических лиц?

Объединяются обязанности и права, которые принадлежат разным лицам. Правопреемником выступает юридическое лицо, которое образовалось.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме выделения

При прохождении данной процедуры путем выделения происходит возникновение новой компании. Таким образом, правопреемство заключается в том, что из одной компании выделяется одно предприятие или несколько компаний. При этом реорганизуемое юрлицо не ликвидируется.

Правопреемство при преобразовании юридического лица

Процесс, при котором юр лицо одной организационно-правовой формы трансформируется в компанию иной организационно-правовой формы. Например, АО в ООО.

Переход права при реорганизации юридического лица в форме присоединения

Если осуществляется реорганизационный процесс путем присоединения, то в таком случае права и обязанностями перенимаются от лица, которое присоединилось. Таким образом, правопреемником является последние предприятие, к которому присоединились одна или несколько компаний.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме разделения

Осуществляется переход обязанностей и прав от компании к новым фирмам на основании передаточного акта.

Права и обязанности при реорганизации юридического лица

Передаточный акт – это документ, в содержании которого прописываются моменты правопреемства. Согласно статье 59 ГК РФ в передаточном акте должны быть сведения о правопреемстве по каждому обязательству фирмы, которая проходит процедуру реорганизации. В список перенимаемых прав и обязанностей также входит:

К какому правопреемству относится наследование?

Наследование представляет собой процесс, при котором имущество, имущественные права и обязанности наследодателя передаются его наследникам. Осуществляется процедура на основании закона или завещания. Преимущественным основанием является завещательный документ, поэтому если он составлен покойным, значит, наследство будет передаваться в его соответствии.

Наследование по своей сути тоже считается правопреемством. Однако, относится оно только к одному из его типов – универсальному. Ведь законодательство четко указывает, что наследственная масса умершего гражданина переходит преемникам в полном объеме. Наследники должны принять все причитающееся им имущество. Нельзя одну часть принять, а от другой отказаться.

Если преемник не желает принимать какое-то имущество или обязанность, ему придется отказываться сразу от всего наследства. Поэтому наследование является универсальным правопреемством. Оно начинает действовать после смерти собственника имущества или признания его умершим человеком по решению судебного органа.

Как происходит наследование?

Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Эти два основания отличаются друг от друга кругом преемников и порядком разделения наследственной массы. Если есть завещательная бумага, перечень наследников и размеры долей для каждого из них прописываются наследодателем в ней. В соответствии с указанием завещателя и будет действовать нотариус.

Если же завещания нет, наследование выполняется по положениям гражданского законодательства. Согласно ему, преемниками становятся только родственники покойного. При этом все они разделены на очереди в зависимости от степени родственных отношений. В первую очередь входят ближайшие родные, в последующие – родственники с второстепенным родством.

Наследовать по закону вправе лица, находящиеся в одной очереди. К примеру, нельзя часть наследства отдать первой, а часть – второй. Если в одной очереди нет наследников, переходят к следующей. И так до конца, пока не остановятся на той очереди, в которой есть хотя бы один преемник.

Принятие наследства осуществляется двумя способами – формальным и фактическим. В первом случае наследник подает заявление в нотариальную контору с желанием вступить в наследственные права, подает все необходимые документы и по истечении полугода со дня кончины наследодателя получает свидетельство.

При фактическом наследовании преемник не обращается к нотариусу. Он своими действиями показывает, что принял имущество. К примеру, наследнику перешла квартира, он сразу же после смерти собственника начал в ней жить, сделал ремонт, оплатил коммунальные услуги. Это значит, что фактически он принял наследство.

Но если в дальнейшем ему понадобится продать, подарить или совершить иные сделки с полученным имуществом либо возникнут споры с другими родственниками покойного, то придется доказывать факт пользования собственностью и переоформлять всю необходимую документацию на имущество. Заключать сделки, не имея на руках правоустанавливающие бумаги и свидетельство о праве собственности на недвижимость или транспорт, невозможно.

Случаи недопустимости правопреемства

Как уже говорилось выше, существуют ситуации, при которых правопреемство недопустимо.

Это характерно в случаях, неразрывно связанных с личностью самого предшественника:

Также не передаются следующие популярные права, относящиеся непосредственно к личности:

Процедура универсального правопреемства обозначает полный переход прав и обязанностей к другому лицу. При этом правопреемник получает не только права, выгодные ему с точки зрения обогащения, но и обязанности, такие как выплата долгов, кредитов и прочее. Происходит такой переход одновременно, разграничение на переход только каких-нибудь прав и определённых обязанностей недопустимо.

Правопреемство и непрерывность правоотношений во времени

Чем характеризуется этот юридический факт во времени? Хотя и произошла замена титула владельца другим, но сам факт правоотношений не изменился: те же поставщики и реализаторы, те же права владения и распоряжения, тот же арендный договор, но с внесенными поправками о имеющемся факте правопреемственности.

Все это касается юридических лиц, но и с физическими могут происходить те же юридически значимые факты по праву наследования:

Все это означает только одно – осуществляется непрерывное юридическое действие во времени.

Заключение

Правопреемство на практике достаточно сложный механизм с правовой точки зрения.

Так как, во-первых, в юридической литературе отсутствуют понятия данной категории отношений, а также, на практике достаточно сложно определить вид правопреемства, ведь в чистом виде его модель нигде не реализуется.

Однако это достаточно важная юридическая категория, так как именно путем правопреемства лицо наделяется правами и обязанностями, за которые должен отвечать.

И нередки споры по факту вверения не относящихся к лицу обязательств.

В связи с этим изучение механизма вверения обязанностей и возможностей от одного лица к другому является крайне важным для гражданина.

Источник