Как вступить в ооо учредителем

Этап 1

Вступление нового участника

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

Этап 2

Выход старого участника

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14001 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

П. 6 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Смена учредителей через продажу доли

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Источник

Вход в ооо нового участника

Цена – 5000 руб.
Срок – 1 день

Общие положения ввода учредителя

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

Варианты введения в состав ООО нового учредителя

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Порядок формирования и подачи заявки — шаг №1

Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.

Также отражается в какой форме будет сделан взнос – финансовом эквиваленте или прочими активами. Указывается и планируемая величина доли, в уставном капитале которая будет принадлежать очередному участнику.

Порядок проведения общего собрания — шаг №2

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

Требуемая документация и правила ее оформления — шаг №3

После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13014. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.

Стандартом оформления заявления является – Р13014 и оно должно быть подписано руководителем компании.

ВАЖНО!

Форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется.

Госпошлина за ввод учредителя — 800 рублей!

К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:

Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.

Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.

Дальнейшие действия и порядок актуализации изменений — шаг №4

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Введение субъекта с сохранением УК

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Порядок уведомления заинтересованных лиц — этап №1

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

Список необходимой документации — этап №2

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

ВАЖНО!

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется.

Список необходимой документации — этап №2

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

Государственная регистрация — этап №3

В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.

При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.

Правила заполнения заявлений по форме Р13014

Теперь он состоит из двух страниц.

Первая страница заполняется в любом случае.

В пункте 1 нужно указать ОГРН И ИНН строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

Во втором пункте нужно указать код причины подачи заявления. Проставляем значения следующим образом:

Для значения 1 нужно указать, в каком виде вносятся изменения в устав: утверждается новая редакция или лист изменений.

Для значения 3 указывается цифровой код выбранного организацией типового устава.

Вторая страница титульного листа понадобится в случае увеличения уставного капитала или для исправления ошибки в сведениях об уставном капитале. Для этого заполняется пункт 4.

Также на второй странице нужно заполнить пункт 6 в случае, если форма подаётся для изменения места нахождения юридического лица.

Лист А

Заполняется в случае смены названия или для исправления ошибки в наименовании.

Согласно действующему законодательству, любое юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь также сокращенное фирменное название на русском языке. Поэтому, при смене наименования на листе «А» нужно вписать новое полное название компании на русском языке, а ниже — сокращенное наименование, при его наличии. В новой форме Р13014 также появилась возможность указать наименование на английском языке, которое будет внесено в ЕГРЮЛ.

Для исправления ошибки нужно заполнить только те строки с названиями, в которых в ЕГРЮЛ допущена ошибка.

Лист Б

Используется при смене адреса, а также для исправления ошибки в адресе.

Пункт 1 нужно заполнять только в случае, если место нахождения организации меняется.

В противном случае, заполнению подлежит только пункт 2. Более подробно о заполнении листа «Б» можно прочитать в инструкции по заполнению формы при смене адреса и местонахождения.

Листы В, Г, Д

Заполняются в случае внесения сведений о новом участнике, о прекращении участия или изменении сведений об участнике. Каждый из перечисленных листов соответствует определенному типу участника:

В пункте 1 каждого из листов проставляем соответствующее цифровое значение.

Листы Е и Ж

Эти листы применяются крайне редко. Они применяются для фиксирования изменений в сведениях о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале организации, а также для фиксирования изменений в сведения о включении доли в уставном капитале организации в состав общего имущества инвестиционного товарищества соответственно.

Лист З

Заполняется в случае приобретения обществом доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли. Применяется при выходе участника, при распределении или продаже доли общества.

Лист И

Заполняется в случае изменения сведений о руководителе или смены самого руководителя.

В пункте 1 проставляем соответствующее цифровое значение.

Лист К

Заполняется в случае изменения кодов ОКВЭД. В пункте 1 указываются коды, подлежащие внесению (не менее четырех цифровых знаков).

Пункт 2 заполняется для исключения видов деятельности (сведения указываются в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ).

Лист Л

Заполняется при изменении сведений о филиалах и представительствах. Указывается причина внесения изменений: создание, прекращение или изменение сведений о филиале/представительстве.

В пункт 3 вносятся прежние данные о филиале/представительстве. В пункт 4 — новые данные.

Лист М

Это новый лист, которого никогда ранее не было в формах. Он заполняется для ограничения доступа к сведениям о юридическом лице.

Лист Н

Заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем. Если это руководитель организации, то в пункте 1 проставляем цифру 1. Если это нотариус (при выходе и купле-продаже) — цифру 3.

После проставления цифры заполняем пункт 2: для руководителя указываем все сведения полностью, для нотариуса достаточно указать только ФИО и ИНН.

В пункте 3 обязательно указываем электронную почту и телефон. Также рекомендуем в данном пункте проставить значение 1 в соответствующей клетке, чтобы иметь возможность получить результат государственной регистрации изменения на бумажном носителе.

Пункт 4 заполняется нотариусом при удостоверении подписи заявителя.

Источник

Как принять нового участника в ООО

Процесс принятия в общество нового участника достаточно точно описан в законодательстве. Тем не менее порядок увеличения совладельцев компании довольно сложен, необходимо соблюсти множество формальных процедур. Ольга Крикунова, консультант по юридическим вопросам компании «Ю-Софт», составила алгоритм принятия нового участника.

Для того чтобы кандидатуру нового участника общества рассмотрели на стадии подготовки к проведению общего собрания учредителей, потенциальный совладелец компании должен подать заявление.

Документ о принятии в общество и внесении вклада должен соответствовать правилам, которые установлены пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО, и содержать сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Для идентификации будущего участника в заявлении рекомендуется указать полностью Ф. И. О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются. Если же в собственники вступает юридическое лицо, то в документе нужно указать наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП и дать ссылку на документ, подтверждающий полномочия лица, выступающего от имени компании.

Способ направления заявления новый участник вправе выбрать самостоятельно, поскольку Закон не содержит положений, определяющих правила направления таких документов. При этом допустимы способы, предусмотренные для направления участниками ООО требования о проведении внеочередного общего собрания собственников бизнеса.

Если вопрос об увеличении уставного капитала Общества планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу будет соответствовать правилам принятия решения о проведении очередного общего собрания. Если же планируется внеочередное собрание – порядок принятия решения о его проведении будет соответствовать правилам принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

Подготовка к собранию

При подготовке решения о проведении внеочередного общего собрания необходимо иметь в виду, что такой документ должен содержать дату, место и время проведения встречи, заранее нужно определить форму собрания, повестку дня, порядок уведомления участников о внеочередном собрании, подготовить информацию для участников встречи и порядок ее предоставления.

Рекомендуется также подготовить участникам встречи сведения о результатах рыночной оценки имущества, которое вносится в качестве дополнительного вклада (если она была проведена); материалы, свидетельствующие о необходимости принятия решения об увеличении «уставника» и данные о последствиях, наступающих в случае принятия положительного решения; таблицы сравнения вносимых изменений с текущими данными, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия.

Для ознакомления информация и материалы должны быть предоставлены за 30 дней до проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом компании.

Если порядок и способы информирования совладельцев бизнеса не определены, то информация должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания. Кроме того, пунктом 6 главы I части «Б» Кодекса корпоративного управления рекомендуется размещать материалы на сайте фирмы.

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания председательствующим участником выносится на обсуждение каждый вопрос по отдельности. В самом же протоколе отражается информация о лице, выступавшем по данному вопросу, а также о содержании его выступления.

Участники собрания должны иметь возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания.

Принятие решения

Решение о принятии нового участника принимается путем голосования «за» или «против». При этом принятым оно считается тогда, когда в соответствие с Законом об ООО набрано необходимое количество голосов.

Обратите внимание, подсчет голосов должен быть прозрачным и исключать возможность фальсификации результатов. Для исключения сомнений в правильности подведения итогов целесообразно оглашать итоги голосования до завершения общего собрания. В протокол собрания в общем порядке заносятся результаты голосования.

После принятия решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица у нового совладельца компании возникает обязанность внести вклад. Он должен быть внесен третьим лицом в течение шести месяцев после принятия на общем собрании участников решения об увеличении уставного капитала общества.

Для госрегистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества, в течение месяца со дня, когда третье лицо внесло вклад, необходимо подать документы в ФНС по месту нахождения компании. Их список указан в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Срок для внесения вклада начинает течь с момента подведения итогов голосования.

Форма, в которой вносится вклад, указывается в заявлении участника и решении об увеличении уставного капитала.

Если претендентом на место совладельца вносится неденежный вклад, то для проведения оценки его стоимости должен быть привлечен независимый оценщик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем установленную им сумму.

Порядок регистрации

Для госрегистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества, в течение месяца со дня, когда третье лицо внесло вклад, необходимо подать документы в ФНС по месту нахождения компании. Их список указан в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и подпунктах 21, 47 Административного регламента, в частности, к ним относятся следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, по форме № Р13001. Оно должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. В заявлении подтверждается внесение вклада.

3. Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. К протоколу необходимо приложить нотариальное свидетельство, которым удостоверен факт принятия таких решений, и состав присутствовавших при их принятии участников.

4. Документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада (к таковым, например, можно отнести: в случае внесения вклада денежными средствами – справку банка об оплате, в случае внесения вклада имуществом – акт приема-передачи (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО)).

6. Доверенность или ее копия, если документ подает представитель заявителя (обе бумаги должны быть нотариально заверены).

Направление документов возможно заявителем, его представителем или нотариусом по просьбе заявителя. Отправить бумаги можно письмом с объявленной ценностью с описью вложения, в форме электронных документов, подписанных усиленной электронной подписью, лично или через МФЦ.

Из положений пункта 2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и пункта 16 Административного регламента следует, что датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом.

Бумагой, подтверждающей факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007. Пункт 1 статьи 8, пункт 3 статьи 18 Закона № 129-ФЗ, абзац 1 пункта 16 Административного регламента указывают, что срок госрегистрации длится не более пяти рабочих дней со дня представления документов.

Источник

Как открыть ООО

И что делать после этого

Чтобы открыть ООО, надо подготовиться: собрать учредителей, оформить документы, уплатить пошлину и подать заявление в налоговую. В этом процессе много тонкостей, а из-за ошибки в документах могут отказать в регистрации или выписать штраф. Раскладываем весь процесс по шагам и рассказываем про подводные камни.

Пошаговая инструкция

Подготовиться к подаче заявки

Открыть ООО можно одному или вместе с партнерами. Люди, которые открывают компанию, называются учредителями, максимум их может быть 50 человек.

Учредители принимают решения по ООО на официальных собраниях. Первое такое собрание проводят до регистрации.

Вот какие вопросы на нем надо обсудить:

По итогам надо составить протокол собрания учредителей и заверить его нотариально. После регистрации ООО учредители станут называться участниками. Запомните это, чтобы потом не было путаницы.

Вы можете назвать свою компанию как угодно, даже если такое название уже у кого-то есть. Но есть несколько правил.

Разрешение на название со словами «Россия», «Москва» можно получить в Минюсте России. При этом у компании должны быть филиалы в разных регионах страны и доля рынка больше 35%. Для нового ООО этот вариант не подходит.

Основное название должно быть на русском языке и с полным указанием формы собственности — общество с ограниченной ответственностью. Дополнительные — сокращенное наименование и вариант написания на иностранном языке.

Подходящие и неподходящие названия для ООО

Такие варианты лучше не использовать:

Уставный капитал — это вклад учредителей в ООО. Это могут быть деньги, имущество, мебель, ценные бумаги.

Учредители могут договориться, что какое-то имущество не подходит для уставного капитала, и прописать это в уставе. Например, облигации и недвижимость можно, а мебель или офисную технику — нет. Долю каждого учредителя указывают в учредительном договоре.

Имущество, которое вносят в уставный капитал, оценивают в рублях. Это делает независимый оценщик: проводит экспертизу и составляет отчет об оценке имущества. Например, Петров внес долю трактором Беларусь, его стоимость 1,8 млн рублей. Сумму записывают в учредительный договор.

Каждый учредитель вносит свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО или быстрее, если это прописано в уставе. Если не внесет в нужный срок, то перестанет быть участником ООО и потеряет свою долю в бизнесе.

Учредители отвечают по обязательствам общества своими долями в уставном капитале, а личным имуществом не рискуют. Правда, есть нюансы. Если компанию признают банкротом, на учредителей может быть наложена субсидиарная ответственность — тогда им придется выплачивать долги компании личными деньгами. Об этом тоже лучше проконсультироваться у юриста.

На первом собрании общим голосованием учредители выбирают гендиректора. Потом он сам себе подписывает трудовой договор.

Юридический адрес ООО — это почтовый адрес помещения, где будет работать офис компании. Это может быть:

Если планируете регистрировать юрадрес в квартире, придется получить согласие всех членов семьи и нотариально его заверить. Налоговая попросит это согласие при регистрации.

Юридический адрес записывают в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие ведомства будут отправлять туда официальные письма, например уведомления о проверках. И эти письма считаются автоматически полученными.

Налоговая не может отказать в регистрации по месту жительства учредителя. Это повод пойти в суд.

Документы, которые нужны для налоговой:

Утвержденной формы гарантийного письма нет, его пишут в произвольной форме, например по такому алгоритму:

Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.

Налоговая может отказать в регистрации ООО, если:

ОКВЭД — это общероссийский классификатор видов экономической деятельности. У каждого вида деятельности свой набор цифр. С помощью этих кодов можно коротко описать, чем занимается компания. Их надо указывать при регистрации ООО. Например, 91.02 — деятельность музеев, 14.11 — производство одежды из кожи.

В первую очередь коды ОКВЭД нужны для налоговой и Росстата. Налоговая следит, чтобы фактическая деятельность компании совпадала с деятельностью по ОКВЭД.

Все коды разделены на группы. Первые 2 цифры указывают на вид деятельности, подкоды уточняют сферу, методы и способы работы. В заявлении налоговой надо указывать коды, в которых минимум 4 цифры.

Например, компания открывает кемпинг. Это гостиничные услуги. В классификаторе ОКВЭД гостиничные услуги — это класс 55. Но нам нужен более точный код. К кемпингу относится код 55.30 — «Деятельность по предоставлению мест для временного проживания в кемпингах, жилых автофургонах и туристических автоприцепах». Его нужно указать при регистрации.

Налоговая следит, чтобы деятельность компании совпадала с указанными кодами. Если окажется, что компания выбрала одни коды, а работает в другой сфере, будут неприятности.

Компании, которые занимаются обналом, часто указывают много разных кодов, чтобы было проще перегонять деньги. Такое поведение может заинтересовать налоговую, и в регистрации откажут.

При регистрации ООО учредителям надо выбрать систему налогообложения, на которой будет работать компания. Если этого не сделать, налоговая по умолчанию назначит общую систему. А это несколько видов налогов и сложная отчетность, в которой без бухгалтера не разобраться.

Чтобы работать по упрощенной системе, ЕНВД или ЕСХН, нужно к заявлению на регистрацию ООО приложить уведомление о переходе на УСН, ЕНВД или ЕСХН со дня создания. Для каждого режима своя форма уведомления. С 2021 года ЕНВД отменят — если выбрать эту систему, в конце года придется переходить на другую.

Для того чтобы работать на упрощенных режимах, ООО должно соответствовать определенным критериям, которые описаны в налоговом кодексе. Например, компания не может работать на УСН, если физлицам принадлежит менее половины уставного капитала.

Систему налогообложения можно изменить позже, но есть ограничения. Перейти на УСН или ЕСХН можно только с начала календарного года — заявление о переходе на другую систему налогообложения надо подать в налоговую до 31 декабря, иначе систему не изменят.

Компания обязана сама следить за тем, чтобы система налогообложения соответствовала налоговым критериям. Если налоговая увидит, что ООО не отвечает требованиям, она обяжет перейти на другой режим налогообложения и выпишет штраф.

Договор об учреждении общества составляют, когда компанию открывают несколько человек. Для налоговой он не нужен — только для учредителей. Если учредитель один, договор не делают.

Вот что должно быть в договоре.

Сведения об учредителях. Это ФИО, данные паспорта, адрес проживания. Если партнер — юрлицо, то указывают название компании, реквизиты и ФИО генерального директора.

Название ООО. Этот пункт необязателен по закону, но чтобы информация в договоре была конкретнее, лучше указать полное и сокращенное название компании.

Юридический адрес. Почтовый адрес помещения, где будет находиться офис компании.

Размер уставного капитала. В валюте нельзя — только в рублях.

Доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальная стоимость. Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник внес в уставный капитал, ее указывают в рублях. Размер доли записывают в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.

Работа ООО. Учредители заранее решают, как отправлять сообщения о собраниях, как выдвигать новых кандидатов на должности, когда будут проводиться общие собрания.

Решение спорных вопросов. Учредители заранее договариваются, как будут решать разногласия. Например, нужно собирать внеочередное собрание и добиваться решения минимум 75% участников.

Другая важная информация. Можно прописать, какой штраф будет, если учредитель не внесет свою долю уставного капитала, или как будут распределяться расходы во время создания ООО.

Подписать договор должны все учредители лично или их представители с нотариально заверенными доверенностями. Нотариально заверять договор не нужно.

Устав — единственный учредительный документ ООО. Это свод правил, по которым будет работать ООО. Проблемы или спорные вопросы в ООО решаются на основании устава.

Например, участник продал свою долю другому человеку. Но по уставу делать так он не имел права — в уставе написано, что передачу или продажу доли другим людям можно провести только с согласия остальных участников. Суд признает такую сделку недействительной.

Чтобы подготовить устав, есть два варианта:

Минэкономразвития подготовило 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают название ООО и данные участников, остальное остается без изменений.

Устав можно изменить в любой момент или перейти с типового на индивидуальный. Все изменения регистрируют в налоговой.

В уставе обязательно должна быть такая информация:

Все вопросы участники решают на общих собраниях. Они могут быть:

Первое собрание проводят до регистрации. Участники оговаривают дату и место проведения. Присутствовать должны все — если кого-то не будет, то принятые решения на собрании могут признать недействительными.

Участники выбирают председателя и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за повесткой дня, подсчитывать голоса и оформлять протокол общего собрания.

В протоколе первого собрания пишут:

Если есть другие вопросы, которые обсуждали на собрании, их тоже нужно включить в протокол. Например, партнеры решали, как будут выдавать доверенности от имени ООО, или выбирали аудитора.

На первое собрание придется пригласить нотариуса — он заверит подписи участников в протоколе. Чтобы не приглашать нотариуса на каждое собрание, в уставе участники прописывают, как будут удостоверять подлинность подписей без нотариуса. Если в уставе это укажут, нотариуса звать больше не нужно. Если протокол не будет заверен нотариально, ООО не зарегистрируют.

Когда в ООО один учредитель, то вместо протокола он сам подписывает решение единственного учредителя ООО в присутствии нотариуса. Чтобы больше не приглашать нотариуса, он должен прописать в уставе, что документы по ООО визирует сам.

Шаблон этого решения может выглядеть так:

Зарегистрировать ООО

Организационные вопросы решили, документы собрали — идем регистрировать ООО в налоговой.

Порядок действий такой:

На госпошлине можно сэкономить, если подать все документы на регистрацию через сайт налоговой, портал госуслуг или нотариуса. Госпошлину не надо оплачивать второй раз, если налоговая вернула документы на доработку. А вот если вернет второй раз — госпошлину придется заплатить снова.

Заявление на регистрацию ООО можно заполнить заранее или прямо в налоговой.

Форма заявления на регистрацию ОООDOC, 1,5 МБ

Заявление заполняют в одном экземпляре. Каждый разворот должен быть на отдельном листе — распечатывать на двух сторонах нельзя. Страницы, которые не подходят под сферу работы общества, не заполняют и не включают в заявление. Сшивать, нумеровать или скреплять листы заявления не нужно.

Заявление заполняют по правилам. Налоговая откажет в регистрации ООО, если:

Заявление заполняют только ручкой с пастой черного цвета и заглавными буквами.

Последний шаг перед регистрацией — собрать пакет документов и отнести в налоговую лично или отправить почтой, через нотариуса, МФЦ или онлайн.

Личная регистрация. В налоговую приходит человек, который заполнил заявление. С собой нужно взять оригиналы паспорта и учредительных документов. Во время самоизоляции личная регистрация недоступна.

Онлайн-регистрация. Если отправлять документы по интернету, к заявлению надо будет приложить сканы документов, а само заявление и подписи учредителей должны быть заверены квалифицированной электронной подписью.

Налоговая рассматривает заявление три рабочих дня: регистрирует ООО или отказывает. Если пришел отказ, выясните причину.

Вот самые частые причины:

Проверьте документы — правильно ли указаны данные о компании и учредителях. Налоговая, бывает, тоже ошибается.

Если налоговая зарегистрирует ООО, она должна выдать вам:

Эти документы налоговая отправит на вашу электронную почту. Если нужны бумажные оригиналы, нужно подать запрос в налоговую.

Как облегчить себе регистрацию и избежать ошибок

Есть сервисы, которые помогают с регистрацией ООО. Например, можно снизить количество ошибок, убрать лишние листы, которые заполнять не нужно, а также разобраться в том, что и за чем делать, если воспользоваться специальной официальной программой, которую сделала налоговая. Другие сервисы не только заполняют заявление, но и платят госпошлину и отправляют сами все в налоговую, например как сервис Тинькофф-банка.

Запустить работу компании

ООО зарегистрировали, теперь надо подписать трудовой договор с гендиректором и открыть расчетный счет.

Генеральный директор — это наемный работник, его оформляют так же, как и всех остальных сотрудников. Если учредители выбрали гендиректора на первом собрании, то он может сам подписать свой трудовой договор и сделать приказ.

Подписать договор. Гендиректора оформляют по стандартному трудовому договору, но есть тонкости, которые зависят от формулировок в уставе:

Издать приказ. После того как оформили и подписали трудовой договор с гендиректором, надо издать приказ о его назначении. Это первый приказ в новом ООО.

Приказ можно распечатать на фирменном бланке компании или на обычном листе с указанием реквизитов компании, подписью гендиректора и печатью ООО, если она есть.

Текст приказа составляют в произвольной форме, в нем указывают, на основании какого документа человека назначают генеральным директором и с какого числа.

По закону ООО может не открывать расчетный счет. Но работать без него будет сложно — есть ограничения по расчетам наличными. Например, могут возникнуть проблемы с зачетом налоговых платежей в ИФНС или с оплатой поставщикам.

Счет открывают сразу после регистрации ООО в налоговой. Для открытия счета надо подать заявку в банк и предоставить документы. В некоторые банки надо будет лично прийти для открытия счета, а из некоторых к вам приедет представитель.

Что нужно для открытия расчетного счета:

Не все банки требуют такой пакет документов. Например, для открытия расчетного счета в Тинькофф-банке достаточно паспорта гендиректора, приказа о его назначении и устава ООО.

Нужно ли заверять документы нотариально, надо узнать в выбранном банке — требования разные.

Банк проверяет документы и открывает расчетный счет. Он может отказать в открытии счета, если одновременно есть несколько признаков:

ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность. Документов много: авансовые отчеты, зарплатные ведомости, кассовые ордера. Любая операция должна быть учтена и зафиксирована в отчетах.

Отвечает за бухучет генеральный директор компании. Если налоговая найдет нарушения в ведении бухучета, выпишет штраф.

Упрощенный бухучет может вести сам генеральный директор — без найма бухгалтера. Но есть отрасли, где нанять главного бухгалтера требует закон. Например, это обязательно для банков и микрофинансовых организаций.

Но даже в этом случае гендиректор может вести бухучет компании сам. Для этого достаточно в приказе о назначении гендиректора указать, что он принимает на себя обязанности главного бухгалтера.

Если генеральный директор не может вести бухгалтерский учет, то нужно нанять бухгалтера: в штат или удаленно. Часто бухгалтерия на аутсорсе выгоднее человека в штате: нет налогов на зарплату работника, не надо выделять место в офисе, тратить деньги на оборудование и программное обеспечение.

Есть компании и сервисы, которые предлагают полностью взять на себя бухучет и отчетность. Например, в Тинькофф-банке есть услуга «Бухгалтер на аутсорсе». Специалист наведет порядок в документах, рассчитает налоги, подготовит и отправит отчетность, пообщается с налоговой, если будут вопросы.

Источник